Hoe stap je het beste uit je vennootschap?

Dit is een gastblogpost van onze partner SBB. Voor meer informatie over hun dienstverlening, kan je terecht op hun website.

Klaar voor een nieuw avontuur? Of botert het niet meer tussen jou en je medeaandeelhouders? Je kan op drie manieren uit je vennootschap stappen. Om je te helpen inschatten welke bij jou past, lichten we ze hier graag even toe.

Om uit je vennootschap te stappen, heb je keuze uit drie opties:

1. In onderling overleg je aandelen verkopen
2. De vennootschap je aandelen laten overnemen
3. Je exit via de rechtbank regelen

Afhankelijk van je relatie met je medeaandeelhouders en jouw eigen doelen, zal één van deze opties beter bij jouw situatie passen. Laten we even in detail kijken wat iedere piste net inhoudt.

Je kan onderling beslissen over een verkoop van de aandelen

Voor de meeste founders is dit de eenvoudigste oplossing. Je kan gewoon met je medeaandeelhouder overeenkomen dat deze je aandelen privé overkoopt. Of je kan ze aan een derde partij verkopen.

Het voordeel van deze optie is dat je veel vrijheid hebt om de overdracht van de aandelen te regelen, aangezien je niet aan een strikte procedure gebonden bent.

Het nadeel: jullie moeten onderling overeenkomen en het dus eens raken over de prijs en alle andere modaliteiten van de verkoop. Als je uit je vennootschap stapt omdat je niet meer door één deur kan met je medeaandeelhouders, en je wil verkopen aan een medeaandeelhouder, kan dat deze piste in de weg staan.

Aan wie kan ik mijn aandelen verkopen?

Let er ook op dat je niet in elke vennootschap zomaar je aandelen aan om het even wie kan overdragen. Vaak gelden er wettelijke en/of statutaire overdrachtsbeperkingen.

Laten we de BV even als voorbeeld nemen. Daar wordt de overdracht van aandelen wettelijk geregeld. Zo moet minstens de helft van de aandeelhouders (ieder met minstens ¾ van de aandelen na aftrek van de overgedragen aandelen) instemmen met de overdracht. Enkel als je overdraagt aan een bestaande aandeelhouder, of aan rechtstreekse familie (echtgenoot, samenwonende partner, kinderen, ouders, …), is die toestemming niet nodig.

Veel hangt af van de statuten. Hierdoor kan de overdracht van de aandelen aan andere regels onderworpen zijn. Ook aandeelhoudersovereenkomsten (als die er zijn) kunnen de voorwaarden beïnvloeden. Ga dus eerst na wat in de statuten en aandeelhouderovereenkomsten staat, voor je uit een vennootschap stapt.

Je kan de vennootschap je aandelen laten overnemen

Als je uit je vennootschap wil stappen, controleer je best eerst of de statuten een uitstapregeling voorzien.

We halen er opnieuw onze BV bij als bijvoorbeeld. Hier kan een statutaire regeling voorzien dat de uittreding en uitsluiting van aandeelhouders gebeurt ’ten laste van het vennootschapsvermogen’. Dat wil zeggen dat je als uittredende aandeelhouder je aandelen overdraagt aan de vennootschap, waarna deze worden vernietigd.

Dan wordt de aandeelhoudersstructuur herschikt zonder dat de overblijvende aandeelhouders je moeten uitkopen. De uitkoop gebeurt door de vennootschap zelf, ten laste van haar vermogen. Let wel: dit kan enkel wanneer deze mogelijkheid expliciet in de statuten voorzien is.

Krijg je als uittredende vennoot geld voor je aandelen?

Als je via een uitstapregeling uit een vennootschap stapt, heb je recht op een vergoeding voor je aandelen; het zogenaamd ‘scheidingsaandeel’.

Het scheidingsaandeel bestaat uit de werkelijk gestorte inbreng voor de aandelen, met als maximum het bedrag van de netto-actiefwaarde van de vennootschap (de waarde van haar activa min de schulden). Met andere factoren, zoals de goodwill, wordt geen rekening gehouden. Het bedrag van het scheidingsaandeel volgens de wettelijke regeling is dus in de praktijk (erg) laag.

Gelukkig kan je in de statuten van deze berekening afwijken en afspreken dat het bedrag van het scheidingsaandeel op een andere manier bepaald wordt.

Hoe wordt een scheidingsaandeel fiscaal geregeld?

Fiscaal gezien wordt een scheidingsaandeel niet behandeld als een gewone kapitaalvermindering. Het wordt dan ook niet proportioneel aangerekend op het gestort kapitaal en de reserves. Daardoor wordt het fiscaal gedeeltelijk als een (belastingvrije) kapitaalvermindering bekeken en gedeeltelijk als een (belaste) dividenduitkering. Het scheidingsaandeel wordt pas als een uitgekeerd dividend beschouwd als het bedrag hoger ligt dan het door de ingetrokken aandelen vertegenwoordigde gestort kapitaal.

Met andere woorden: het scheidingsaandeel wordt niet als een dividend bekeken als het bedrag de wettelijk vastgelegde regeling volgt. Dat aandeel wordt dan volledig aangerekend op het gestort kapitaal.

Maar als je van de wettelijke regeling afwijkt en de statuten een hogere waarde voor het scheidingsaandeel voorzien, kan dit anders bekeken worden. In dat geval wordt de terugbetaling ook op de reserves aangerekend en wordt dit wel als een dividenduitkering behandeld.

De vennootschap moet op dit dividendgedeelte een roerende voorheffing van 30 % inhouden, tenzij het scheidingsaandeel op liquidatiereserves aangerekend wordt. In dat geval daalt de totale belastingdruk op het dividendgedeelte naar 15 % (en binnenkort wellicht 18 %).

De VVPR-bis regeling van eveneens 15 % (of binnenkort 18 %) roerende voorheffing is niet mogelijk. Dividenden die uitgekeerd worden naar aanleiding van uittreding of uitsluiting van aandeelhouders zijn expliciet van dit gunsttarief uitgesloten.

Je kan naar de rechtbank stappen

Als je uit je vennootschap wil stappen, is dit de optie die je het liefste wil vermijden. Toch valt het voor dat de bovenstaande pistes geen optie zijn voor jou. Dan kan je naar de rechtbank stappen.

Een rechter kan onder bepaalde voorwaarden en afhankelijk van de omstandigheden dwingen:

• De ene aandeelhouder zijn aandelen aan de andere te verkopen (uitsluiting)
• De andere aandeelhouder de aandelen van de eerste over te kopen (uittreding)

Er moet in dit geval steeds wel een gegronde reden zijn om dit af te dwingen.

De uitsluiting van een medeaandeelhouder vorderen kan enkel indien je over minstens 30 % van de stem- of winstrechten in de vennootschap beschikt. Dat heet dan de ‘geschillenregeling’.

Bij een gedwongen uitsluiting via de rechtbank wordt een billijke prijs voor de aandelen bepaald op basis van een economische waardering van de onderneming. Die waardering wordt meestal door een gerechtsdeskundige opgemaakt, met gebruik van meerdere waarderingsmethodes en met aandacht voor de bescherming van de minderheid. Houd er rekening mee dat die prijs behoorlijk kan tegenvallen.

Niet zeker welke optie bij jou past?

Onze partner SBB Accountants & Adviseurs begeleidt je doorheen het proces en geeft richting doorheen de verschillende pistes die voor je openliggen. Neem zeker eens een kijkje op hun website als je overweegt uit je vennootschap te stappen.